金管會本周召開「增加金融機構整併誘因政策方向」公聽會，雖然金管會否認「三次金改」之名，但業界多以此名之；如果金管會真希望達到政策目標、促成民營金融機構合併，少一點政策指導、多幾分市場機制，達陣的機會應會更高。

過去政府主管單位對所謂的「非合意併購」是採負面態度，即使未明文禁止也不是不樂見，特別是對特許行業的金融機構，管制又特別嚴。其實，不僅是主管單位是這種思維，社會上也相當普遍有類似想法。因為，不論是公司之間的「非合意併購」，或是市場派發動攻擊搶奪公司經營權，都有「搶奪別人公司」的非議，被認為是「不道德、不正當」。台灣原有法令、主管單位的行政裁量，時常是高度傾向公司派，就是明顯例子。

不過，這種想法顯然與是錯誤又不合時宜，更忘記公司上市掛牌後即不再屬「私人公司」，對公司的權利是依股權高低決定；不論是公司間的非合意併購或市場派的搶奪經營權，都是依此邏輯為之；許多經營團隊持股比例只有個位數字者，實難宣稱公司是自己的。

這次金管會想通了，決定不再對金融機構間的非合意併購「阻阻擋擋」，確實是一大進步，值得肯定。但最後端出的政策，卻又讓人有為德不卒之感，因為還是太多的「政策指導」在內。

根據金管會公布的政策，對可以採非合意併購的金融業者，採4項門檻包括：資本計提彈性處理方案所計算取得控制性持股後之資本適足率及金控雙槓桿率須符合法定標準、過去3年股權報酬率（ROE）與資本報酬率（ROA）達同業前2/3水準者、須於3個以上國家或地區設有營業據點（不含辦事處）、前1年度公司治理評鑑屬前35%。

金管會這個門檻，其實已經一口氣把許多業者踼出非合意併購的「發動者名單」，依照市場估計，大概就剩下國泰、富邦、中信、玉山、元大等約5-7家業者入選為「發動者」。金管會的重要理由之一，是要讓「大併小」，不要讓「小併大」。

身為金融監理單位，金管會確實是該在意金融產業的穩健、安全，但這種作法，是否又變相成為「政府挑選（甚至決定）優勝者」？有些門檻─如在3個以上國家地區設有營業據點，是否有必要？這個標準比較像是挑選「國際化程度」高低的公司才需要的吧？

而金管會訂定門檻主要理由是要讓「大併小」，但實證上並不是「大併小」比「小併大」的成功機率高出許多；甚至國際上，可以看到許多發動非合意併購的企業是「小併大」─有時關鍵未必是表面上的硬數據能顯示企業的強弱與規模，經營者的經營能力、企圖心、對未來企業經營願景等，可能扮演更重要的因素。台灣不乏經營績效佳、財務健全但規模較小的金融機構，這些企業如果要對規模較大的金融機構發動非合意併購，豈曰不宜？

再如金管會在本次金融整併規劃中，明定金融整併的發動主體為金融機構本身，而非金融機構大股東；為了避免發動非合意併購以前提早上車卡位，也增訂了金融機構關係人投資的限制。某個角度而言，等於基本上排除非金融機構者，是否有必要、或甚至是否無謂的保障那些已取得併購門票的金融企業，減少他們的競爭者？

更何況，金管會其實也承認，對金融機構的非合意併購，金管會有「行政裁量權」，如果出現非合意併購發動者的經營、財務甚至經營者「適格性」等情況都有太大的疑慮時，金管會其實是有權力作出裁量。

對外界以「三次金改」形容這次金管會推動的金金合併政策，金管會主委顧立雄是說： 「沒有第三次金改這個概念存在」，因為二次金改有限時限量及公民併概念，但此次只是推動一個政策誘因，引導市場機能來發揮金融業自行併購─這番話說得沒錯，但金管會是否該回頭看看端出的政策，是否已經有太多的「政策指導」了？（推薦閱讀：風評：打破低薪困境，強制上市櫃公司公布薪資？）

多點市場機制，少點政策指導，金金合併政策應該成功機率更大吧！

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